（经2024年3月9日第3届第1次理事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范本组织理事会的议事行为和决策程序，健全内部治理结构，提高决策的科学性、民主性和合规性，保障本组织高质量发展，依据相关法律法规及本组织章程，制定本规则。
第二条 理事会是本组织的决策机构，对会员（代表）大会负责。理事会应坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第三条 本规则适用于理事会会议、理事会闭会期间的日常工作沟通，以及与决策相关的所有环节。
第二章 理事会职责与理事权利义务
第四条 理事会行使下列职权：
决定修改章程；
选举和罢免理事长、副理事长、秘书长及理事；
制定和审议中长期发展规划、年度工作计划；
审定年度财务预算、决算方案；
决定大额资金的使用、重大慈善项目/业务活动的开展；
决定内部机构的设置和基本管理制度的制定；
决定本组织的变更或终止；
听取和机构工作报告并监督执行。
第五条 理事应当履行勤勉尽责义务。理事连续两次未经请假缺席理事会会议，视为自动放弃理事资格；理事应自觉维护本组织利益，不得利用关联关系损害本组织利益。
第三章 会议召集与通知
第六条 理事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议：每年至少召开2次。
临时会议：有下列情形之一，应当召开临时会议：
理事长（会长）认为必要时；
三分之一以上理事联名提议时。
第七条 会议通知：
召开理事会会议，应于会议召开前5-10个工作日（紧急情况除外，需说明理由）将会议通知、议题及相关材料送达全体理事和监事。
通知方式包括书面、电子邮件、短信等，需确保理事能够及时收到。
第四章 议事与表决程序
第八条 法定人数：理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开。
第九条 表决方式：
理事会实行一人一票的平等表决制。
表决可采取举手、无记名投票或通讯（含视频会议、书面传签）方式进行。涉及选举、罢免或重大事项的，应采取无记名投票方式。
末位表态制：讨论议题时，理事长应在其他理事充分发表意见后，最后发表意见并行使表决权，不得“一把手”先定调。
第十条 决议生效条件：
一般决议：须经全体理事过半数通过方为有效。
特别决议（重要事项）：下列事项须经全体理事三分之二以上通过方为有效：
（一）修改章程；
（二）选举或罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）审定重大投资项目或重大募捐活动；
（四）本组织的分立、合并、终止；
（五）章程规定的其他重大事项。
第十一条 回避制度：
理事会议题涉及理事本人或该理事所在单位（关联方）利益时，该理事应当回避，不参与表决。
当理事会决议涉及本组织与理事之间的交易（关联交易），关联理事必须回避，且该交易需按程序向会员（代表）大会或登记管理机关报告。
第十二条 委托出席：
理事因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席。委托书须载明授权范围（对具体议题的表决意向）。每名理事只能接受1-2名理事的委托，且监事不得接受理事委托投票。
第五章 党组织参与决策
第十三条 本组织坚持党的领导，建立健全党组织参与理事会决策机制。涉及重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等议题，会前须征求党组织意见。
第十四条 党组织负责人一般应列席理事会会议，并对会议决策是否符合党的路线方针政策提出指导意见。
第六章 会议记录与纪要
第十五条 理事会会议应当制作会议记录。记录内容包括：时间地点、出席人员、会议议程、理事发言要点、表决方式、每一议题的表决结果（赞成/反对/弃权票数）。反对票和弃权票必须如实记录。
第十六条 会议形成决议的，应制作会议纪要。
会议纪要和记录须由出席会议的理事和列席监事审阅并签名确认。
理事对决议有不同意见的，有权要求在记录中载明其异议。凡未记录在案的反对票，理事事后不得主张免责。
第十七条 理事会决议违反法律法规或章程，致使本组织遭受损失的，参与决议的理事应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第七章 决议执行与监督
第十八条 理事会决议一经形成，秘书处（或执行机构）必须组织实施。执行情况应在下一次理事会会议上报告。
第十九条 监事会（或监事）负责监督理事会决议的执行情况，对违反决议的行为提出纠正建议。
第八章 附则
第二十条 本规则未尽事宜，依据国家法律法规和本组织章程执行。
第二十一条 本规则解释权属本组织理事会。
第二十二条 本规则自理事会表决通过之日起生效，并向全体员工公开。
北京德邻社区服务中心
2024年3月
